Il dato che ridisegna gli equilibri del risiko bancario europeo è l'adesione del 17,6% del capitale di Commerzbank all'offerta pubblica di scambio lanciata da UniCredit. Sommata al 26,77% già detenuto e a strumenti convertibili, la partecipazione sale al 47,59% del capitale, corrispondente al 49,65% dei diritti di voto effettivi, una volta dedotte le azioni proprie. Una soglia che, secondo gli analisti di Francoforte, equivale al controllo di fatto: con una presenza media alle assemblee inferiore al 70%, la banca milanese potrà far eleggere la metà dei membri del consiglio di sorveglianza e orientare tutte le delibere ordinarie.

Il meccanismo è quello di un'offerta ostile condotta con pazienza chirurgica da Andrea Orcel. Dopo l'ingresso a sorpresa nel capitale nel 2024, UniCredit ha costruito una posizione dominante senza mai superare formalmente la soglia del 50%, aggirando così l'obbligo di un'offerta totalitaria immediata. L'operazione, valutata circa 35 miliardi di euro, punta a creare un campione paneuropeo capace di competere con i colossi americani, integrando la rete tedesca di Commerzbank con la controllata bavarese HVB. Milano sottolinea la complementarità geografica e di clientela, mentre ambienti vicini al management tedesco denunciano che meno del 2% delle adesioni proviene da azionisti indipendenti, segno di un'offerta giudicata inadeguata.

La reazione del governo federale tedesco è stata immediata e gelida: il ministero delle Finanze ha ribadito che l'approccio «aggressivo e ostile» resta inaccettabile. Berlino, che detiene ancora il 12% di Commerzbank dopo il salvataggio del 2009, teme un ridimensionamento del finanziamento al Mittelstand e un indebolimento della piazza finanziaria di Francoforte. I sindacati e i rappresentanti dei lavoratori, che occupano metà dei seggi nel consiglio di sorveglianza, paventano tagli per migliaia di posti di lavoro. La stessa Commerzbank, pur dichiarandosi aperta a un dialogo costruttivo, contesta la legittimità del computo delle azioni e insiste sulla necessità di una soluzione concordata.

Il percorso verso l'integrazione resta disseminato di passaggi regolamentari. UniCredit attende ora il via libera della Bce, atteso entro l'autunno, per superare la soglia del 30% e consolidare la partecipazione. La vera partita sulla governance si giocherà però nel 2027, quando scadrà il mandato di gran parte del consiglio di sorveglianza: in quell'occasione, con la maggioranza assembleare già in pugno, Milano potrà ridisegnare gli organi di vertice. Una fusione con HVB, che richiederebbe il 75% dei voti in assemblea, non è attesa prima del 2028-2029. Fino ad allora, il destino della seconda banca tedesca resterà sospeso tra la determinazione di Orcel e la resistenza politica di Berlino.